Die Waise Anna wächst bei ihrem Oheim, dem Benediktinermönch Adalbert, auf der Burg Kelheim auf. Ihr Spielgefährte ist Ludwig, der drei Jahre jüngere Sohn des Herzogs. Zwischen den beiden Kindern entwickelt sich eine innige Freundschaft. Ludwig wird nach dem Tod seines Vaters 1183 Herzog. Unter seiner Herrschaft blüht Bayern auf. Die Standesunterschiede zwischen ihm und Anna werden unüberbrückbar. Doch um sich nicht von Ludwig trennen zu müssen, würde Anna alles tun …