Jakala ist untröstlich, seine Söhne sind weg. Sie suchen das große Regenbogenkrokodil, weil sie denken, diese legendäre Figur existiere tatsächlich. Mogli will helfen und sucht die Jungs. Tabaqui, der das alles mitbekommen hat, verständigt Shir Khan. Der gibt sich als Regenbogenkrokodil mit einem langen Maul aus und freut sich auf das bevorstehende Festmahl.