Pinocchio gerät in den Bann von Frederic, einem aufgeblasenen Prinzen mit einem hypnotischen Lächeln. Bald findet er heraus, dass dieser sein Lächeln von einer magischen Zahnpasta bekommt, ebenso wie Volpek, der die Zahnpasta stiehlt, um die Freunde zu verzaubern, damit sie tun, was er will.