10,5 Milliarden Menschen starben, nur fünf blieben am Leben. Sie fielen in eine Metamorphose Starre. Ihre Organe begannen sich umzuformen und die gesamte Körperchemie passte sich den neuen Umweltbedingungen an. Sie verlassen unbemerkt in einem Raumtransporter der Invasoren die Erde. Die Veränderungen betreffen auch ihre Psyche und ihren Intellekt. Auf der Suche nach Nahrung durchstreifen sie das riesige Weltraumschiff, nicht wissend wohin die Reise geht. Neue Instinkte erwachen und alte Moralvorstellungen werden über den Haufen geworfen. Es beginnt ein Kampf nicht nur ums Überleben, sondern auch untereinander um die Gunst der beiden einzigen Frauen.